关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划相关事宜的议案......... 31

  现场会议召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司 B栋三楼会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  6、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财务及内部控制审计机构的议案

  16、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划相关事宜的议案

  公司 2024年度董事会工作报告详见公司《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”的内容。公司《2024年年度报告》已于 2025年 3月 29日在上海证券交易所网站（）披露。

  上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

  2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，从维护公司和全体股东合法利益出发，恪尽职守、勤勉尽责，依法履行职责。2024年度，监事会对公司生产经营、财务情况、重大事项决策及董事和高级管理人履职情况做了监督，保障公司规范运作，现将本年度的工作报告如下：

  2024年度，公司监事会共召开了 10次会议，会议议案均获通过。详细情况如下：

  1、关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票股东 大会决议有效期的议案 2、关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办 理公司 2023年度向特定对象发行 A股股票有效期的议案

  全文及其摘要的议案 3、关于公司 2023年年度审计报告的议案 4、关于公司 2023年度财务决算报告的议案 5、关于公司 2023年度利润分配方案的议案 6、关于公司 2023年度内部控制评价报告的议案 7、关于公司 2023年度内部控制审计报告的议案 8、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构的议案 9、关于公司 2023年度监事薪酬的议案 10、关于公司使用盈余公积弥补以前年度亏损的议案 11、关于计提资产减值准备的议案

  1、关于公司《2024年第一季度报告》的议案 2、关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金的议案

  3、关于使用部分闲置募集资金购买打理财产的产品的议案 4、关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的 议案 5、关于公司会计政策变更的议案

  1、关于公司《2024年半年度报告》全文及摘要的议案 2、关于公司《2024年半年度募集资金存储放置与实际使用情况 的专项报告》的议案 3、关于计提资产减值准备的议案

  1、关于格拉默出售美国 TMD公司 100%股权的议案 2、关于变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和 实施地点的议案

  1、关于公司《2024年第三季度报告》的议案 2、关于计提资产减值准备的议案

  2024年度，监事会成员列席了公司 12次董事会、4次股东大会，对公司规范运作情况做了监督，并定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况，具体工作如下：

  监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其它相关法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

  报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，并对公司财务情况做了检查、监督。监事会认为：公司各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和企业内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，定期报告、财务报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务情况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会对企业内部控制评价报告、企业内部控制制度的建设和运作情况进行了核查，认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，内控体系符合公司现阶段经营管理的发展需求，能够保证公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期，公司董事会出具《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，公司的内部控制体系规范、合法、有效。

  报告期，监事会按照相关法律法规的要求，对公司信息披露情况做了监督，认为：公司已建立、健全信息披露内部控制制度，相关信息披露内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  报告期内，监事会按照相关规定对公司关联交易事项进行了监督，认为：公司发生的关联交易审议程序合法有效，关联交易的价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合相关规定。

  （六）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的监督 报告期，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》的有关要求，针对定期报告、资本运作项目等事宜，实施内幕信息保密和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告期内，监事会未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

  经核查，监事会认为：报告期内，公司、股东及实际控制人等相关方严格履行了各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。

  报告期，监事会严格按照《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，针对公司对外担保、对外财务资助事项进行了监督，经核查：公司报告期内无违规对外担保、对外财务资助的情况。

  监事会对公司收购、出售资产、对外投资情况进行了监督，认为：公司收购、出售资产及对外投资是在公开、公平、公正原则下进行的，没有发生损害股东权益或造成公司资产流失的情形。

  报告期，监事会对公司利润分配方案进行了监督，认为：公司利润分配方案的提议、审核与决议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，利润分配方案的制订充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展。

  报告期内，监事会对公司募集资金使用及管理进行了监督，认为：公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对募集资金进行专户存放和专项使用，不存在占用、挪用、违规存储或擅自改变募集资金用途等违反相关法律法规的情形。

  2025年，公司监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的合法利益。

  上述议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

  根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》等监管要求，公司已经完成 2024年年度报告全文及其摘要的编制工作，《2024年年度报告》全文及其摘要详情请见上海证券交易所网站（）。

  上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

  公司 2024年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司亦完成了 2024年度财务决算的编制，现将财务决算情况汇报如下：

  2024年公司营业收入 22,255,441,588.46元，与上年同期增加 3.17%。2024年度归属于上市公司股东的净利润为-566,800,742.53元，与上年同期相比由盈转亏。2024年度公司经营活动产生的现金流量净额为 269,630,000.94元，与上年同期下降 83.64%。

  本报告期，经营活动产生的现金流量净额较上期下降 83.64%，主要系本期公司业务量上升，经营性应收项目增加，支付的各项税费增加，且由于业务量增加期间付现费用增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动主要系本期公司完成向 9家特定投资者发行人民币普通股股票，募集资金总额 11.83亿元，且本期借款净流入增加所致。

  注 1主要系本年公司完成向 9家特定投资者发行人民币普通股股票，募集资金总额 11.83亿元。

  上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

  经容诚会计师事务所审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-566,800,742.53元，母公司2024年度实现净利润376,620,774.65元，母公司期末可供分配利润为262,829,994.08元。

  鉴于 2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司 2024年度利润分配预案为：2024年度不进行现金分红，不送红股，不进行公积金转增股本。

  上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

  容诚会计师事务所具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。

  公司对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为容诚会计师事务所在对公司 2024年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照审计准则的规定，履行了必要的审计程序，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计服务，出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司拟续聘容诚会计师事务所为 2025年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。

  审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量、事务所的收费标准综合来确定。公司 2024年度财务审计费用为 280万元，内部控制审计费用为60万元，鉴于公司乘用车座椅、隐藏式电动出风口等新业务快速发展，预计 2025年度审计费用较 2024年有所上涨，但上涨幅度不超过上一年度的 20%，公司董事会提请股东大会授权董事会审计委员会在上述范围内确定审计费。

  上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

  根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会提出的建议，结合公司生产经营的真实的情况和公司所处行业、地区的薪酬水平，确认 2024年度公司董事年度税前薪酬如下：

  根据相关制度的有关规定，结合公司生产经营的实际情况和公司所处行业、地区的薪酬水平，确认 2024年度公司监事年度税前薪酬如下：

  上述议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

  为满足子公司 2025年度融资、项目定点等生产经营需求，提高公司决策效率，公司及控股子公司预计在 2025年度拟为控股子公司提供新增额度不超过4.64亿欧元和 39.00亿元人民币的担保。2025年，公司预计担保总额不超过 155.06亿元，公司任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保总额。

  1、在年度担保计划额度内，公司控股子企业内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。公司将根据真实的情况在控股子公司之间调配担保金额，其中单笔担保金额可超过公司净资产 10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

  2、上述额度为公司 2025年度预计的新增担保额度，实际担保金额以签署担保协议发生的金额为准。

  3、担保范围包括公司对并表范围内的子公司的担保，及并表范围内子公司之间发生的担保。

  1、上述担保事项经本次股东大会审议批准后，在审批担保额度内，授权公司董事长及其授权的人员处理相关担保事宜，包括但不限于确定对外担保方式、担保额度、签署担保协议等具体事项。

  2、上述担保事项授权有效期：自本次年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会时止。

  上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

  根据公司 2025年度发展计划，为满足公司生产经营和业务发展的需要，公司拟向银行申请总额度不超过人民币 57亿元的综合授信额度，授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资额度、银行票据额度等。授权期限自公司股东大会审议通过本议案之日起至下一年年度股东大会时止，授权额度在有效期内可循环使用。

  上述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额应在授信额度内，并与银行实际发生的融资金额为准。

  董事会提请本次股东大会授权总经理办公会，根据公司资金需求分配各银行的综合授信额度，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

  上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

  在经营层面，公司业务遍布全球，境外销售收入较大，在日常经营过程中会涉及大量外币资金收付的业务，当汇率出现较动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。

  在融资层面，目前，国内人民币贷款利率低于欧元等外币贷款利率，公司已使用了国内人民币贷款置换境外欧元等外币贷款，以减少利息支出，降低集团融资成本，为对冲偿还本息时的汇兑风险，进一步提升管理能效，公司需锁定上述贷款偿付的汇率。

  综上，为了有效规避和防范汇率波动对公司及控股子公司经营业绩造成的不利影响，公司拟根据实际经营情况与大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

  本次开展外汇套期保值业务，公司及控股子公司任一交易日持有的最高合约价值不超过 12.01亿欧元或等值外币（按照截至 2025年 3月 27日欧元兑人民币汇率计算，约合 93.06亿元人民币）。在授权期限内，额度可循环滚动使用。公司及控股子公司任一交易日持有的最高合约价值不得超过上述审批的额度。

  公司用于开展 2025年度套期保值业务的资金来源主要为金融机构授信及公司自有资金。

  公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务。外汇套期保值业务涉及的外币币种包括但不限于欧元、美元、捷克克朗和波兰兹罗提。

  公司董事会提请股东大会授权公司资金管理部门在额度范围内具体实施，授权公司董事长或董事长指定的授权人签署外汇套期保值业务相关合同及文件。授权期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12个月。

  上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

  随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售款时有一部分是以票据方式，同时，与供应商合作也经常采用票据的方式结算。收到票据后，公司可以通过资产池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对票据管理的成本。公司可以利用资产池尚未到期的存量票据作质押并开具不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。开展资产池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

  资产池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

  公司及控股子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用资产池内其他成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。

  拟开展资产池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司董事长根据公司与商业银行的合作关系、资产池服务能力等综合因素选择。

  公司开展资产池业务的期限：本次年度股东大会审议通过之日起不超过三年，具体资产池期限以银行签署的合同文本为准。

  公司及控股子公司共享不超过15亿元的资产池额度，即用于与所有合作银行开展资产池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币15亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。

  在风险可控的前提下，公司及控股子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押等多种担保方式。

  公司以进入资产池的票据作质押，向合作银行申请开具票据用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保，对公司的资金流动性有一定的影响。

  风险控制措施：公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

  1、董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定授权人根据公司和控股子公司的经营需要，在额度范围内，具体办理资产池业务，包括但不限于由董事长或董事长指定授权人签署相关合同文件、选择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

  上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

  基于生产经营需要，公司拟增加2025年度与关联方余金汽车零部件（宁波）有限公司（以下简称“余金汽车”或“关联方”）日常关联交易预计额度，具体如下：

  截止本公告披露日，余万立先生持有公司8,632.58万股无限售流通股，占公司总股本比例为6.82%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，余万立先生构成公司关联自然人，余金汽车为余万立先生控制的企业，构成公司关联法人。

  公司向关联方采购日常生产经营所需的金属管件、金属冲压件等原材料，采购价格以市场价格为基础协商确定，双方的定价政策遵循了公开、公平、公正、合理、公允的原则。

  本次公司增加日常关联交易预计额度是基于业务发展与日常经营的实际需要，交易遵循了公开、公平、公正、合理、公允的原则，不存在利益输送，不会损害公司和全体股东利益特别是中小股东的利益。本次日常关联交易的类别为采购原材料，采购金额占同类业务比例较小，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

  经核查，保荐人认为：继峰股份本次增加 2025年度日常关联交易预计额度事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。上述预计关联交易事项的决策程序符合有关规定法律、法规及《公司章程》的规定。公司新增关联交易额度属于日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易定价公允，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。

  综上，保荐人对继峰股份增加 2025年度日常关联交易预计额度事项无异议。

  上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，公司拟在座椅事业部实施员工持股计划。

  根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》及其摘要，具体内容请见上海证券交易所网站（披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

  上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

  为保障公司 2025年员工持股计划的顺利实施，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法》，具体内容详见公司于 2025年 4月 10日上海证券交易所网站（）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法》。

  上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

  为高效、有序地完成 2025年员工持股计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理 2025年员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

  2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； 4、授权董事会对《公司 2025年员工持股计划（草案）》作出解释； 5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

  9、若有关规定法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

  10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。